书生杨予畏（邢岷山 饰）荒斋苦读，结识了美丽的鬼魂连琐（傅艺伟 饰），人鬼之间渐生情愫。得知阴界白无常想要连琐作妾，予畏将其挫败，并将连琐救活后带回她的家中。连父（韩廷琦 饰）看不起身份低微的杨予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的杨予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精娇娜（周迅 饰）一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的杨予畏被桂花精聂小倩（胡天鸽 饰）调戏，但他不为其美貌所动。聂小倩见杨予畏乃真君子，遂授予他躲避妖魔的秘诀，并施法帮助杨予畏在科举中金榜题名。返乡途中，杨予畏义救娇娜一家免遭雷霆劫难。待回到连府，方知痴心等他的连琐不堪父母相逼成亲，早已悬梁自尽了……
本片根据《聊斋》中《连锁》、《娇娜》、《画皮》、《聂小倩》的故事改编。

本剧时间跨度从隋朝末年一直延续到贞观二十三年。隋朝末年，晋阳留守李渊（周绍栋 饰）掌握重要兵权，他的三个儿子——李建成（王伯昭 饰）、李世民（林俊贤 饰）、李元吉（玉尚 饰）都是得力战将。一次意外使李世民与出云公主杨吉儿（傅艺伟 饰）一见钟情，并且结识了一个陌生少年（李志奇 饰）两人还结拜成兄弟。但是不久后吉儿为解突厥围攻雁门之困，决定前往突厥和亲。世民为救吉儿力挫突厥大军，但是却误以为吉儿身亡，伤心回城。当吉儿死里逃生回到晋阳城时却得知了世民与长孙无垢（童爱玲 饰）的婚礼，好在两人化解了误会终于结合在一起。不料李渊起兵进攻长安之时，吉儿被元吉软禁又与世民分离。经过千辛万苦的她还是生下了儿子李恪。随后世民发动玄武门之变登上帝位，吉儿被封为杨妃，与长孙皇后和睦相处。贞观十年，长孙皇后病逝，世民与吉儿因为太子之事产生误解。回顾李世民金戈铁马数十载，在他寿终正寝之时谁会是陪在他身边之人？