阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。

1930年代，中国武术之都佛山。
这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。
几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

故事一：歌星Sunny（黄耀明 饰）在医院昏迷半年了，但他的身体状况良好，昏迷原因不明。护士（叶玉卿 饰）负责在凌晨值班照顾他。每天凌晨1点，护士都能看到Sunny与一名女孩在一起，原来Sunny被这个死去的歌迷缠住了……
故事二：芳（袁咏仪 饰）与几名同学到学校附近探险，据说那里常有个大辫子女鬼出现。芳的同学本来是想扮鬼吓她，竟没想到她们真的遇上了这名大辫子女鬼……
故事三：众多市民都在一本报刊中，看到了一位多天前被撞死的老婆婆的身影。这是一张快照，负责这些照片的是交通警员阿辉（陈小春 饰）与阿明（徐锦江 饰），令人心寒的是接下来的几个月，他们都被老婆婆的鬼魂缠绕……