浙江人宁采臣（赵景文 饰）与陕西人燕赤霞（董济成 饰）邂后于金华一古刹之中。夜深，邻人女子携金元宝忽至宁采臣床边要与其同床共枕，宁采臣驱走女子并扔出其所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害宁采臣，嘱咐他与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，当夜他便施术击伤一破窗而入的鬼物。宁采臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑......
本片根据《聊斋》中《聂小倩》的故事改编。