伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。

芝士与火腿是一对地下新组合，成立 “包出气公司”，专帮各节人士解决心头抑郁，例如受雇给人狂打而有钱进袋。但二人接工作有一个重要原则，就是只对付坏人不搞好人。 某日，一轮椅阿伯来到，要求二人杀害一个美貌少女祖儿，二人感到愕然至极，原来阿伯解释自己全身瘫痪乃祖儿已去世的父亲所伤，祖儿父亲伤天害理只做怀事，而祖儿不停做善事补救……

明朝，孝宗弘治年间，京城城郊的一座大寺院“迦叶寺”以严谨著称，但有一人却机灵古怪，以打破寺规为乐，他就是不懂（张卫健 饰）。不懂的存在给整个寺院带来生气，也因一次偶然的机会，帮助孝宗皇帝度过了难关。
对不懂颇为信任的孝宗皇帝让不懂帮其去江南寻找一名会种极品茶花的人。这关联着孝宗皇帝的一段往事和其骨肉。阴差阳错的，不懂成为了观自在书屋的老师，授课的同时，边调查孝宗皇帝交代的事情。起初只想赶快回迦叶寺的不懂也在和学生们的相处中，渐渐爱上了教书的工作，也结识了各具特色的伙伴。而另一边，朝廷却不太平，权利真斗的背后，许多真相开始浮出水面，并且与不懂有关……

张君宝（张卫健 饰）自小就被送到送往清风观跟随无尘和尚生活，一次机缘巧合之下，世外高人圣僧收了他为徒，他从圣僧那里习得了与自然万物沟通的本领。君宝随后偶遇了药王谷的弟子冰心，两人成了好友。冰心一直在追求自己的梦中情人——名剑山庄的二公子易天行（苏有朋 饰），但最后易天行却悔婚出走了。
当时著名抗金英雄岳飞遭奸相秦桧陷害，被当今皇上用十二道金牌召回。各路武林豪杰看不过眼，相约在黑风镇推举盟主共同前往营救岳飞，君宝也混在武林人士中间。随后，君宝和刁蛮女侠秦思容（李冰冰 饰）、新推举的武林盟主名剑山庄的大公子易继风一起对付前来搞局的西域蛇魔放出的大蛇，正当情况危机之时，易天行出现救了三人一命。
随后，奸臣张启礁派人在路上假扮金兵欲杀害岳飞，岳飞背后中箭，危急关头，君宝及时出现解救了岳飞。岳飞在被禁军押回朝廷前，将一包东西交给了君宝，请他转交给飞龙将军。正是这包东西，江湖中人和奸相秦桧都想得之而后快，于是君宝成了众矢之的！

方世玉（张卫健 饰）出生在清朝末年的广东，自小就顽皮机敏，而且在母亲苗翠花的调教下，更是练得一身好武功。世玉好胜顽劣，经常在外闯祸，搞得全城满目疮痍，经常得由苗翠花帮助解围。父亲方德虽然知道苗翠花母子两虽然经常闯祸，但其实为人行侠仗义，也就责罚一下了事。
一日，世玉与新来的洪熙官（樊少皇 饰）因误会大打出手。方德觉得自己真的没有能力管教好世玉，于是送儿子前往杭州投考雷老虎办的通天书院读书，因为这个书院与朝廷关系密切，日后容易走上仕途。岂料考试期间，世玉顽性不改，与女扮男装前来考试的严咏春（李婷宜 饰）成了斗气冤家，更当众揭穿了她的身份。随后，世玉遭到了咏春的情人、雷老虎的侄儿雷人王的报复，被取消考试资格。世玉为了父亲，再次投考通天书院，岂料方德竟被雷老虎取笑他家境不入流，不让世玉入学。世玉于是怒砸了通天书院的牌匾，震怒了雷老虎。其后世玉入读其爹兴办的琼花书院，与冤家洪熙官成了同窗。
正当世玉在琼花书院安心读书时，同窗胡惠乾（郑国霖 饰）因为父亲病重急需用钱，无奈之下收受了雷人王的好处，将恶作剧嫁祸给世玉。惠乾之后良心发现，供出了雷人王才是幕后黑手。于是，世玉和雷家的恩怨纠葛由此展开了。