格雷德（任达华 饰）是一位医术十分精湛的医生，他将全部的精力都投入到了新药的研发当中去，希望能够制造一种治疗百病使人身强体健的新药。在教授的支持下，格雷德的研究十分顺利，然而很快格雷德便发现，教授竟然企图窃取他的研究成果。一场意外之中，教授不幸身亡，格雷德失去了经济上的支持，研究无法继续，只能和女友一同回到香港。
在国内，医学委员会委员迈克（郑浩南 饰）十分赏识格雷德，给予了他大力的支持，哪知道背地里，道貌岸然的迈克竟然打起了格雷德女友的主意，并趁其不备将其玷污。之后，女友决定和格雷德联起手来报复迈克，格雷德更是将尚未实验的新药用在了迈克的身上。

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。
某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。
Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

由于对乒乓球的狂热喜爱，阿扁（洼冢洋介 饰）和小笑（井浦新 饰）成为了朋友，两人都加入了校乒乓球队，以成为世界第一为目标做着不懈的努力。球队顾问十分看好各方面都十分优秀的小笑，就这样，小笑成为了顾问重点培养的对象。
魔王（大仓孝二 饰）是小笑的青梅竹马，他同样也对乒乓球 充满了热情。魔王师从名为龙哥（中村狮童 饰）的男人，和小笑的教练相比，龙哥的球技十分主动，充满了攻击性。一个中国留学生（李灿森 饰）的到来引起了小笑和阿扁的注意，在校园大赛期间阿扁表现不佳败绩连连。决赛的名单即将公布，最后成为对手的究竟会是哪两人呢？

15年前的一桩交通事故，令一个男人（黄秋生 饰）死于车底。他的头被卡在车身地下，身体却走了一段路后才倒下。这个恐怖的场面，被一个小女孩看到了，吓得目瞪口呆。
15年后，发型师Peter（陈奕迅 饰）和June（舒淇 饰）一夜情，却令Peter真的爱上了June。June是一个神秘的女孩，自称阴阳眼可以见到鬼。自从二人交往以来，怪事连连发生，Peter目睹了件件怪事，灵异的现象让他非常苦恼。最后他怀疑眼前的June，并发现她与身着道袍的人碰头。当June提醒他，有无头鬼要索他的命，Peter也只当她胡言乱语，一气之下与她分手。
然而June说得没错，一切的灵异诡秘，都来源于15年前的那场车祸。