民国初年，老李（葛优 饰）撇家舍业从乡下来到北平财政所上班，白天与同仁有说有笑，一到晚间则寂寞难耐。寡妇房东（陶虹 饰）注意到老李孤身一人，同样寂寞的她经常过来搭讪，碍于乡下有家小，老李始终越不过男女最后的防线。同事小赵（丁志诚 饰）暗中勾搭所长夫人，还为军阀（袁苑 饰）拉皮条，伹表面上却一副正人君子模样。军阀以为小赵找来的都是良家妇女，可仔细一瞧竟全是青楼女子，他怒火中烧，追到财政所与小赵理论，发生了滑稽的一幕。老李有贼心无贼胆，想占寡妇的便宜又怕花钱，小寡妇不待见老李这种穷酸样，将其轰走，老李怀揣一颗暖昧之心逃回了乡下......
本片改编自老舍的小说《离婚》。

经过劳动改造，李慧泉（姜文 饰）刑满释放后回到了他从小生长的胡同。老街坊邻居罗大妈很照顾这个父母双亡孤苦伶仃的小伙子。当年，哥们叉子因为女友爱上了别人，气愤不过拉着讲义气的李慧泉教训了那个男人，结果无意中弄出了人命，二人双双入狱。如今，叉子的家人对他们依旧抱有成见，只有叉子的弟弟觉得李慧泉是条汉子。 李慧泉在民警小刘（刘斌 饰）的帮助下，选择了摆摊谋生，期间遇到了三教九流令他尝遍人间冷暖。在歌厅里，李慧泉认识了驻唱的歌手赵雅秋（程琳 饰），此后他成为她的护花使者，但是在他决定重新开始新生活的时候，却陷入了始料未及的困境……

坐落在国际化大都市北京一隅的海马歌舞厅，灯红酒绿，夜夜笙歌。时尚男女云集于此，体会着改革开放大潮所带来的剧烈变化，用光怪陆离的物质文化填充着早已空虚无助的精神世界。歌舞厅老板（刘斌 饰）和女经理（陈小艺 饰）每日迎来送往，与各色人等周旋。人们在此买醉，在此畅谈，抑或调侃，抑或沉思，爱情友情，爱恨情仇，全部汇集于此。小小的海马歌舞厅，俨然是浓缩了世间百态的悲喜舞台……