故事发生在清朝末年，席方平（沙溢 饰）的父亲是清正廉洁的监察御史，却遭到了贪官的诬陷而被斩首。这一幕恰巧被嫉恶如仇的女鬼小谢（席与立 饰）瞧见，小谢决定替席方平的父亲伸冤。在席方平为父亲守灵之夜，小谢现身，把自己的计划告诉了席方平。在小谢的带领下，两人来到了阴曹地府，哪知道这里的阎王判官亦是贪官污吏之流，不仅未能还席方平父亲的清白，还让席方平白白遭了不少的罪。
意难平的小谢又不顾自己的安危，带着苟活的席方平勇闯天庭，得到了二郎神的帮助，最终使得席方平的父亲沉冤得雪。在此过程中，小谢和席方平之间也生出了一段人鬼之恋。

东昌府卞公（李中原 饰）的女儿胭脂（朱碧云 饰）聪明乖巧，才貌双绝。一天，她送来串门的王氏（薛淑杰 饰）出门，偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南 饰），四目相对，顿生情思。回到家中茶饭不思，郁郁寡欢。这一切被王氏看在心里，她把心思告诉情夫宿介（张柏俊 饰），月黑风高之夜，宿介冒充鄂秀才，闯入胭脂闺房，抢走一只锈花鞋，不料遗失王氏院中，被本街泼皮毛大（朱顺发 饰）捡去，夜入卞府图谋不轨，卞公发现与其搏斗，因年老体弱被毛大杀死，毛大遁逃。卞家告到县衙，县令浑庸，竟将鄂秀才问成死罪，后经知府重审，又误判宿介死罪，幸而施愚山（平凡 饰）清正廉明......
本片根据《聊斋志异之胭脂》改编。