阿婴（王祖贤 饰）是闾门县令的独生女，自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形，心中留下阴影。成年后，她被父许配给武举封青云。封青云是个虚伪的道学家，自视甚高，对美色不屑一顾，面对美艳的阿婴不屑正视，却私下暗自偷窥。二人夫妇不像夫妇，心存芥蒂。返娘家途中，二人于树下歇息，就在此时，恶名远播的采花大盗熊艳（单立文 饰）正慢慢靠近二人。知县等不到二人，于是下令四处寻找。衙门捕头（高捷 饰）一直暗恋阿婴，深感焦急，寻到大树旁却见武举尸横当场。兜售水粉的小货郎（黄耀明 饰）鬼鬼祟祟，捕头当即盘问，货郎道出所见。却不知，其中另有文章，而一股恐怖的阴云，正慢慢地靠近县衙......

晓恩（张曼玉 饰）留学归来参加妹妹的婚礼，期间发觉与母亲葵子（陆小芬 饰）的隔阂与矛盾只增不减。直到陪母亲回日本探亲时，她才真正开始了解自己的母亲。原来在抗日期间到满洲投靠哥哥的母亲，结识了当时身为军官的父亲（李子雄 饰），并与其结婚，战后决定随丈夫一起搬到澳门生活。因 生活习惯和文化等各方面的差异，令母亲与公婆同女儿之间的隔阂与误解不断。然而在母女俩终于取得了沟通与谅解之时，却从大陆传来了从小带大晓恩的祖父中风不良于行的消息, 向来和他们不和的母亲却要求忙拍戏的女儿一定要去......