经过劳动改造，李慧泉（姜文 饰）刑满释放后回到了他从小生长的胡同。老街坊邻居罗大妈很照顾这个父母双亡孤苦伶仃的小伙子。当年，哥们叉子因为女友爱上了别人，气愤不过拉着讲义气的李慧泉教训了那个男人，结果无意中弄出了人命，二人双双入狱。如今，叉子的家人对他们依旧抱有成见，只有叉子的弟弟觉得李慧泉是条汉子。 李慧泉在民警小刘（刘斌 饰）的帮助下，选择了摆摊谋生，期间遇到了三教九流令他尝遍人间冷暖。在歌厅里，李慧泉认识了驻唱的歌手赵雅秋（程琳 饰），此后他成为她的护花使者，但是在他决定重新开始新生活的时候，却陷入了始料未及的困境……

在草原上流传了多年的《黑骏马》的旋律中，离家十二年的白音宝力格（腾格尔 饰）重返草原，他要找到当年抚养自己的奶奶和青梅竹马的索米娅（娜仁花 饰）……幼年丧母的白音宝力格被父亲送给善心的奶奶收养，他和一般年纪的奶奶亲孙女索米娅自此开始了四季迁徙的牧民生活。在白音宝力格成长为少年时，一匹小马驹偶然跑到了他们的蒙古包外，这匹被名为钢嗄哈啦——黑骏马的小马陪伴着白音宝力格成长为少年。在外地工作的父亲来信，要求白音宝力格去城里的学校上学，在分别的前夕，不忍孙子离去的奶奶做主，让白音宝力格和索米娅订婚。三年后，学成乐器的白音宝力格归来，却发现索尼娅已怀有别人的孩子，无可奈何的白音宝力格再度离开了草原……