1945年，悦子（原田知世 饰）与兄嫂生活在鹿儿岛，她在东京空袭中失去了父母。悦子一直暗恋哥哥的学弟明石（松冈俊介 饰），明石是海军航空队的少尉，虽然明石也喜欢悦子，但两人的关系始终没有进一步发展。哥哥要求悦子去相亲，对方石明石的好友——同是少尉的永与（永濑正敏 饰）。悦子面对明石这样的安排很是难过，但永与对她是一见钟情。但悦子喜欢的仍是明石，对于永与是再普通不过的友情。
数天后悦子知道了明石将要出征的消息，明石早已参加了特攻队，他明白这次出征将是生死之战，他要将悦子的幸福托交给永与……

远离江户城的地方，有个没有生气的小村，在那里唯一热闹的地方就是“丸太”饭店。这饭店经常聚集了江湖怒汉和流莺，洋溢著邪恶的气氛。而在这里保护流莺的人叫赤牛弥五右卫（胜新太郎 饰）。某日，村里出现了一个名叫荒牧源内（原田芳雄 饰）的浪人。流莺中最美丽的女子阿新（卜口可南子 饰）正是与荒牧分开了三年女友，当晚就被荒牧带回船上共渡春宵。村里还有个浪人孙左卫门（田中邦卫 饰），他一直想和妹妹阿分回老家却苦于没有盘缠的，于是每天都在为如何筹措到一百两而发愁。
浪人街上发生了多宗流莺被杀事件。人心惶惶之际，荒牧却搭上了富商伊势屋的妾侍阿叶，二人在客栈内幽会。小幡一党也在客栈内，喝醉了的荒牧懵然不知，在二楼抱著阿叶，而小幡一党则在下面喝酒。第二天，正当赤牛、荒牧、孙左卫门、阿新及流莺们围著太兵卫的尸体在讨论时，小幡一党七人突然来到，并痛陈世上的混乱都是因为流莺们的放浪所致。一触即发之际，赤牛说：“我是这里的保镖，有事情尽管跟我说。”，就与小幡一党离去。阿新怒骂荒牧袖手旁观，但荒牧仍无动于衷。
在稻荷社，阿分扮流莺引小幡一党出来。阿新突然从藏身处飞身出来突袭他们，但反被他们捉住，没想到赤牛投靠了小幡一党。
阿分曾找阿叶相谈盘川的事，为此阿叶特别到孙左卫门那里，并告知伊势屋付了一百两给小幡，孙左卫门把这一百两偷去，赤牛则以为是荒牧偷的。为了引荒牧出来，赤牛放了阿分，但却扬言要把阿新绑在牛上分尸处决。
黑夜来临，荒牧计划营救阿新，但小幡一党出动了一百二十人暗中进行埋伏；另一方面，阿分与孙左卫门也加入行动……