医生威廉姆(汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰)携太太(妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时，巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。
当晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。
威廉姆匆匆准备后，展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是令人无法参透。

安迪与翠丝生活过得相当写意，岂料翠丝因腹痛难抵，致电求救，并由安迪旧同学卓德替她治理。经诊断后，他发现翠丝怀了身孕，惟子宫出现问题必须切除，事后，翠丝大怒与丈夫离婚，并控告卓德要求赔偿，惟安迪此际发现自己患有不育之症。