妈妈桑keiko（高峰秀子 饰）是银座Club的老板娘，年届三十，正值人生转折期，面对着再婚与事业的抉择犹豫不决。Keiko早年丧夫，婚姻一直没有起色，事业方面生意也日渐冷清，心境萧条的她只将生活重心放在照顾年轻一代的公关小姐junko、yukiko们身上。Club年轻的经理（仲达代矢 饰）暗恋keiko，但以事业为重的他不愿表白，则通过与yukiko的肉体关系来淡化心里对keiko的情愫。然而，难以控制的情感让他最终鼓起勇气表白，心境苍凉的keiko会接受吗？

1943年，满洲。梶在矿山公司调查部工作。他站在调查员的立场上对日美矿业生产的实力进行了比较，认识到日本将来必将战败。他在向公司提出的报告中，批判了在矿山现场对中国工人的非人道的榨取。这份报告被公司认可，因此他被派往现场。梶和美千子结婚后就上任了。梶得到前任冲岛的协助，用人道的方针进行劳务管理的改革试验。日本管理人员反对梶的改革，不断发生罢工事件。他碰到了不是他们所能解决的问题。军队把在中国抗日的农民抓来，随意地当作俘虏虐待，把他们称作特殊工人强制在矿山劳动。梶按照宪兵队命令不得不对他们进行管理。在被允许的范围内极力地人道主义对待他们。这样更增加了日本现场管理人员和宪兵队他们的憎恶。特殊工人们纷纷逃亡。于是宪兵们把不想逃走的工人抓来斩首杀鸡给猴看。当宪兵杀到第三个人时，梶终于忍不住向宪兵抗议了。当宪兵向梶挥刀时，过去他看守过的数百名特殊工人的领袖老王站出来威胁宪兵。宪兵因而中止了杀人。但不久后，梶被逮捕了，不仅受到拷问，还被赶出公司。并且立即从军。

郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之后，三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架。他们到了武士寺田家中再谋营救，隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老，另一边又想着引出年轻武士们出洞，幸得三十郎所救。在精妙计谋下，解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎，较量的胜负就在一瞬间。

宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。几个月以后又有一名叫津云半四郎（仲代达矢饰）的老浪人前来要求借井伊家宝地切腹自杀。其原因也是不堪生活的困苦，井伊家老（三国连太郎饰）出面。在切腹之前，津云要求讲下自己这辈子的故事……

德川幕府时代，会津藩马回队武士笹原伊三郎剑术高超，为人则恪守职责，忍辱负重。某日，藩主松平政容将爱妾阿市以大不敬的罪名赶出藩邸，并命其下嫁伊三郎的长子与五郎。迫于对藩主的忠诚，笹原家最终接受了这门婚事。婚后与五郎和阿市相亲相爱，婚姻美满。然事情突然发生变化，阿市于城中生养的儿子成为藩主继承人，为免有失体统，藩主欲将阿市召回。不满藩主的出尔反尔，伊三郎强硬拒绝了来使的无理要求。双方剑拔弩张，伊三郎和与五郎不惜以鲜血维护武士不可侵犯的荣誉……