阿西（贾宏声 饰）和李欣（马晓晴 饰）是一对感情十分要好的情侣，周末父母不在家的日子是两人最快活的时光。可是，很快，他们甜蜜的秘密便曝光了，阿西找到了告密的罪魁祸首，没想到却在愤怒之中失手将其打死，等待着阿西的，将会是漫长的牢狱之灾。
阿西的入狱让李欣的情感备受伤害，就在这个节骨眼上，她遇见了名为拉拉（王志文 饰）的男子，拉拉温柔的陪伴逐渐治愈了李欣心中的伤口，两人之间的距离越来越近。阿西出狱了，自觉感情遭到了背叛的他用暴力赶跑了拉拉，之后，拉拉经朋友介绍成为了乐队的主唱，在乐队中，他看到了当时年轻人们空虚又消极的一面。一日乐队演出，心中郁结难消的阿西想要去砸场子，被李欣制止，而此时李欣的精神已经濒临崩溃的边缘。

上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达接下送接纯真少女牡丹的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。