堪萨斯的农民威廉（克林特·伊斯特伍德 饰）年轻时曾是出名的杀手和劫匪，然而当遇上了克劳迪亚后，他的生活开始彻底改变。威廉和克劳迪亚结婚生子后，洗手不干，一家人过着幸福的生活。好景不长，克劳迪亚不久故去，威廉独立带着两个孩子过着清贫宁静的生活。
这时，该地区发生了一起牛仔醉酒殴打妓女并将其毁容的恶性事件，坏蛋警长达格特（吉恩·哈克曼 饰）只将此事草草了结，凶手仍逍遥法外。当地妓女纷纷捐钱，要求悬红1000美金请杀手来伸张正义。“思科菲尔德小子”找到威廉，要求合伙干这票买卖。为了给孩子们一个幸福富足的家庭，威廉终于答应再次出山。

四面楚歌的老达顿（凯文·科斯特纳 饰）继续率领家族为生存而战。与此同时，貌合神离的合作伙伴、新出场的敌对势力以及暗中滋生的不忠与背叛，是否会让掌控着这片全美最大牧场的达顿家族最终分崩离析？

为了把土地拿到手，铁路大亨莫顿（加布里埃尔·费泽蒂 饰）指使弗兰克（亨利·方达 饰）杀掉了麦克贝恩一家四口，并嫁祸给匪徒夏恩（杰森·罗巴兹 饰）。一个吹着口琴的人（查理斯·布朗森 饰）为了找弗兰克报仇来到小镇上，却被卷入了寡妇吉尔（克劳迪娅·卡汀娜 饰）与莫顿的土地之争。为了对付莫顿和弗兰克，吹口琴的人被迫与夏恩合作，但依然损失惨重……