影片的主人公是年近30岁的5位年轻人，他们终日游手好闲，热衷于恶作剧并沉溺于梦幻般不切实际的计划里。其中最年长的浮士德让最年少的摩拉德的妹妹桑德拉怀了孕，基于责任心及周围人的力劝而结了婚。浮士德在一家古董店工作，但因为恶习不改企图勾引店主的老婆而被解雇。一天，桑德拉得知浮士德带着一名舞娘到一家廉价的旅馆过夜，于是第二天她带着孩子离家出走；狼狈的浮士德第一次感到桑德拉的重要性。于是和她的兄弟四人拼命寻找桑德拉的下落，终于找到桑德拉的浮士德一边遭到父亲的痛斥；一边恳求桑德拉的原谅。见到二人重修旧好的摩拉德在次日清晨不辞而别，踏上了自己的旅程。

电影导演圭多（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）在完成了一部影片之后感到筋疲力尽，他来到一处疗养地休息，同时开始构思下一部电影。他受到恶梦的困扰，精神不振，灵感也陷入停滞。他让情妇卡拉（桑德拉·米洛 Sandra Milo 饰）也来到疗养地和他作伴，但卡拉的到来反而增添了他的烦恼。此时，充满朝气的年轻女郎克劳迪娅（克劳迪娅·卡汀娜 Claudia Cardinale 饰）的出现，令圭多压抑的世界乍现出一抹亮色。然而随着圭多妻子路易莎（阿努克·艾梅 Anouk Aimée 饰）以及许多电影圈人士纷纷来到疗养地，圭多不堪忍受个人感情生活的混乱与电影拍摄的双重压力，他的精神危机愈演愈烈，梦境与幻觉不断侵入他的现实生活……
本片荣获1964年奥斯卡最佳外语片和最佳服装设计（黑白片）两项大奖。

《拍电影》是电影大师费里尼的人生自述。他出生在意大利的小城里米尼，与小伙伴用书本做武器排演《伊里亚特》，用黏土和纸壳做人偶，还躲在屋子里给自己化妆，钦佩世界上每一位真正的小丑。他从不觉得自己会长大，更没想过能拍电影，然而当喊出那句“预备，开机，停”，便仿佛天生就应该干这一行。在《拍电影》中，费里尼追忆了自己的似水年华，讲述了对电影的奇思妙想，以及电影与生活之间千丝万缕的羁绊。透过他直率幽默的话语和对艺术的个性化解读，我们将在字里行间重新领略迷人的“费里尼风格”。

意大利导演费德里克．费里尼的中期经典作《八部半》是其成熟高峰期作品，此后开始走向糜烂而至腐败，偏于肉欲放纵和自我沉溺，像《爱情神话》（六九年）和本片，都是糜烂颓废的出色力作。本片反映了十八世纪基督道德不振后的上流腐化放纵，费里尼尽情借题发挥，展现出精英文艺在人欲 横流下的腐烂情态。大情人卡萨诺华是在情场屡战屡胜的“性斗士"，不断猎艳，还参加造爱竞赛。但这大情人苦于人人只重他的性爱能力，不重视他经世济民治国的才学。而且女人们对他都“有性无爱"，当他衰老得失去性魅力之后，就只能把一个机械女人当作梦中情人，很可悲可怜。

由于生活所迫，母亲把女孩杰索米娜（茱莉艾塔·玛西娜 Giulietta Masina 饰）卖给了江湖艺人藏巴诺（安东尼·奎恩 Anthony Quinn 饰）。在相处中，女孩却发现这个空有一身蛮力的家伙，根本不懂得照顾女人，他买她只是为了让她做牛做马，在他演出的时候扮演小丑，平时给他做饭，陪他睡觉。这种粗暴蛮横的家伙，让她萌生逃离的念头，然而，几次出逃，均告失败。
在一次观看高空走钢丝表演的时候，杰索米娜认识了绰号“傻瓜”的马戏团艺人——玛托（理查德·贝斯哈特 Richard Basehart 饰演），并且在他的引导下学会了演奏乐器。她非常感激，对这个男人产生了依恋。然而，但是藏巴诺的出现，再次打破了她的一切幻想，毁掉了来之不易的幸福……

妓女卡比利亚（茱莉艾塔·玛西娜 Giulietta Masina 饰）一直梦想和自己的爱人过上甜蜜安稳的日子。然而，单纯善良的她在一开始就被男友骗光了钱，并被推入河中，差点丧命。即使遭遇如此羞辱，她还是对爱情充满希望。一次，她在街上偶遇一个刚和女友吵架的男演员，被他邀请 回家过夜。正当她受宠若惊、满心欢喜之际，男演员的女友上门求和，这让卡比利亚再次伤心欲绝。不久，她又在剧场遭遇到一位英俊男子的疯狂追求，起初她有点不自信，但最终还是接受了这位男子的求婚，并变卖所有家产，准备与未婚夫共赴美好新生活。然而，在途中她的未婚夫居然也露出骗子的本性，抢走了她的钱，并差点害死她。一无所有的卡比利亚疯狂痛哭，悲伤欲绝。她独自晃悠在路上，一群活泼的男女从身边经过，他们快乐地边走边唱，欢乐氛围让灰心的卡比利亚受到感染，她的脸上又露出了招牌式的笑容。
本片获得第30届奥斯卡最佳外语片，第10届戛纳电影节最佳女演员奖。