二战期间，德军的战俘营里，每个人都在渴望着自由。美国人希尔（史蒂夫•麦奎因 Steve McQueen 饰）在进入战俘营的第一天起，就一直计划着越狱。虽然他的十多次逃跑都以失败告终，但希尔从未放弃。这次，希尔和英国军官罗杰计划秘密挖掘隧道带领250人一起越狱。所有人都贡献出了自己的一分力配合这次计划，有人专门负责制作大家逃跑后需要穿着的平民服装、有人负责做假证件、还有人负责储备食品等等。然而就在他们的隧道大功告成那天，隧道却被德军发现了。逃跑计划的日期一天天临近，希尔他们又开始新一轮的挖掘工作。

52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。
克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩之后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……

米兰妮（蒂比·海德莉 Tippi Hedren 饰）是一个富家女，偶然在宠物店里遇见律师米契（罗德泰勒Rod Taylor 饰），二人萌生爱意。第二天米兰妮带着她的一对宠物鹦鹉到访米契居住的波德加湾小镇，却被一只海鸥袭击，当场受伤。然而谁也没料到，这次鸟袭击人的事件，只是鸟类大规模攻击人类的小序幕。
米兰妮留在镇上疗伤，这里鸟语花香，生活本来平静，她还认识了米契的家人和前女友，于米契的感情也渐渐升温，但是鸟类的出没对他们生活的骚扰程度也渐渐升级。这些鸟聚集的越来越多，黑压压的一大片，被它们攻击至伤甚至至死的居民日渐增多，这个小镇陷入一片疯狂的鸟灾当中。人们恐惧接近崩溃，如何赶快逃脱这个恐怖的地方，成了他们迫在眉梢的问题。

电影导演圭多（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）在完成了一部影片之后感到筋疲力尽，他来到一处疗养地休息，同时开始构思下一部电影。他受到恶梦的困扰，精神不振，灵感也陷入停滞。他让情妇卡拉（桑德拉·米洛 Sandra Milo 饰）也来到疗养地和他作伴，但卡拉的到来反而增添了他的烦恼。此时，充满朝气的年轻女郎克劳迪娅（克劳迪娅·卡汀娜 Claudia Cardinale 饰）的出现，令圭多压抑的世界乍现出一抹亮色。然而随着圭多妻子路易莎（阿努克·艾梅 Anouk Aimée 饰）以及许多电影圈人士纷纷来到疗养地，圭多不堪忍受个人感情生活的混乱与电影拍摄的双重压力，他的精神危机愈演愈烈，梦境与幻觉不断侵入他的现实生活……
本片荣获1964年奥斯卡最佳外语片和最佳服装设计（黑白片）两项大奖。

影片以1860年意大利的西西里岛为背景，通过萨里纳亲王这个中心人物的心路历程，反映出面对风起云涌崭新时代的到来，身处翻天覆地的社会变革的浩荡潮流当中，原有权贵和贵族因此而没落这一无奈而必然的命运。
萨利纳亲王一家原本过着平静的生活。但随着局势的急剧变化，亲王的外甥唐克雷迪投奔正在西西里登陆的青年意大利党人加里波军队。返回故里，唐克雷迪对市长塞达拉的女儿安杰莉卡一见钟情，两人情投意合，不久便订婚了。塞达拉答应给女儿一份丰富的嫁妆，这样便挽救了萨利纳即将衰败的家族，而塞达拉也因能跟大贵族攀亲而沾沾自喜。此后，西西里岛进行了全民投票，结果一致赞成归并意大利。都灵派来了使者，邀请萨利纳作为名门贵族的代表，参加议会工作，但被萨利纳拒绝了。新政府没有给这个沉睡了两千多年的岛屿带来任何变化，特别是加里波在战败后，巴勒莫上流社会的生活又恢复了旧貌，贵族们频频举行舞会，庆幸劫后余生。

花花公子阿兰（莫里斯·荣内特 Maurice Ronet 饰）在疗养院中进行了六个月的戒酒治疗。疗养即将结束，但他并不能肯定自己是否痊愈。他通过看书、抽烟、写日记、把玩手枪、剪贴报纸上关于死亡的报道来平复内心的恐惧与忧伤。他和美国的妻子分居，同时又与妻子的朋友莉迪亚（莱娜·斯克尔拉 Léna Skerla 饰）纠缠在一起。莉迪亚要求阿兰与妻子摊牌，与她生活在一起，但阿兰拒绝了。回到疗养院，阿兰在医生的鼓励下决定试着重新融入社会，接触自己的朋友们。在巴黎，他开始拜访昔日的朋友，却发现今时的人们全都背叛了从前的社会观、政治观，变得矫揉造作，没有人能够理解他，甚至对他进行明嘲暗讽。阿兰心中刚刚燃起的积极信念彻底地被摧毁了，他无法掩饰对这个世界的厌恶，再次陷入绝望之中。阿兰最后一次把自己灌醉，醒来之后，收拾完房间和行李，接了一个电话，读完一本费兹罗杰的小说，他拿出手枪朝着自己的心脏开了一枪。
本片获第28届威尼斯电影节评审团特别奖。