史蒂芬斯先生（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins饰）是一个忠实的仆人，他曾经当过英国著名爵侯的管家。目前正一心一意打理新主人达林顿勋爵的公馆，成为这里的大管家。
这里来了一个女管家基顿（艾玛·汤普森 Emma Thompson饰），她精明能干，操持起家务来比史蒂芬斯更灵活，起初斯蒂芬斯常常与她有些小矛盾。但是随着相处日子渐长，善良的基顿还是暗暗打动了史蒂芬斯。尽管基顿一再流露真情，举手投足间泄露了爱意。但是每到动情关头，史蒂芬斯都隐忍着自己的情感，对基顿的爱化作一段埋没在静默中的故事。
基顿忍痛告别这段无果之爱，远走他乡嫁为人妇。当时光荏苒，二人再次会面，心里的爱意仍然说不出口，浓浓思念化作车站道别的一句祝福。

薇薇安（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）是一位学识渊博的博士，让年轻的她没有想到的是，上帝竟然给对生活和学术充满了热情的自己开了一个天大的玩笑，经过医生的确证，她患上了卵巢癌，病情已经发展到了末期，几乎没有治愈的可能。
从悲伤、抗拒到最后的接受，薇薇安的内心犹如踏过了千山万水。尽管康复的希望渺茫，但她还是积极地接受了可能令她形销骨立的化疗治疗。在身体逐渐枯萎，头发接连落光的过程中，这位睿智的女性也不忘对自己的前半生进行捉摸和思考，她在有限的生命中看到了无限，最终调整好了心态，以平静之姿态，面对必然到来之死亡。