排长（郑则仕 饰）与阿英（许冠英 饰）乔装赶尸道人，与五名扮成僵尸的同伙夹带鸦片贩卖路经马祥坪。独霸一方的苗老爷为强占歌女害死琴师阿昌，威逼利诱托排长携尸体出城。七人出城进入原始森林，不慎将尸体遗落于硫磺沼泽，众人将错就错，寻至客店安歇。
当晚一名同伙遇害，乡民传言厉鬼作祟，排长与其余五人搜集大蒜等物赴荒郊祛鬼，经由古墓内的几番交手，排长等人一败涂地。排长与阿英逃得性命后折返马祥坪向苗老爷报信，始知厉鬼动机只在向苗老爷寻仇，排长眼见助阵道士斗法厉鬼失败，趁机施计要挟苗老爷，反被对方制服，充作与厉鬼决战时的肉饵……

1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。