阿乔（叶童 饰）和母亲（冯宝宝 饰）一起过着相依为命的生活，然而不满母亲专横独断的作风，阿乔早早离开了母亲来到美国独自生活，并在美国结婚生子，一晃眼十多年过去。借着女婿回港讲学的机会，阿乔终于踏上了故土，见到了久违的母亲。阿乔满心愧疚，希望能够弥补这么多年来的亏欠，然而母亲的个性依然如故，两人之前的矛盾再度爆发。
在老伯（吴耀汉 饰）的调解之下，阿乔和母亲之间的误会消解了，老伯这么多年来一直孤身一人，个性温和善良，阿乔希望撮合他和母亲，使两位老人能够在晚年相互作伴。母亲和老伯之间其实互有好感，然而抵不住周遭的非议，两人在犹豫之中迟迟不愿向前迈进。

资深电视报道员蒋有为（许冠文）被医生诊断患肠癌，并且只能活3个月。电视台老板得知他的病情，本想炒他就鱼，后来又利用他提高节目收视率。蒋有为为了家人今后有生活保障，隐瞒病情拼命赚钱，一番拼搏使他既赚了钱又赢得公众信赖。长女阿诗（陈少霞）得知真相告诉家人，家人忧心忡忡。终于，蒋有为在一次新闻报道时揭露了电视台的骗局，告诫大众不要轻信媒体。他本人的肠癌切除术最终失败。

诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。
革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。

少君（琦琦）产下儿子明仔（叶靖岚）后被丈夫抛弃，为了不让明仔跟着自己过苦日子，她把明仔遗弃在了一艘豪华游船上，期望好心有钱的人士捡去，但自己从此落下心病。证券经纪人李兆荣（张国荣）见到明仔时虽已是因金融风暴而破产的穷光蛋，还是决定收养他，两人住进养老院天台的一间木屋，李兆荣开始靠骑单车为别人送货挣生活费。
四年后李兆荣和明仔成为一对外人看来亲密无间的父子，少君则成了某慈善基金会的主席，因为一次资助养老院的兰姐（吴家丽）开设一家照料街童的托儿所事件，李兆荣与少君结识，悲情故事就此展开。