根据余华同名小说改编。
富少福贵（葛优）嗜赌成性，妻子家珍（巩俐）屡劝无果后带着女儿凤霞离开了他，当夜，福贵输光所有家产气死父亲，被迫靠变卖母亲首饰租间破屋过活。一年后，家珍手拉凤霞怀抱刚出世的儿子有庆回到家中，福贵痛改前非，开始靠演皮影戏过起安份守己的日子。
但好景不常，内战时期，福贵被国民党抓去当劳工，一番辗转终回到家乡与一家人团圆后，凤霞因病变成哑巴，而在后来的大跃进运动和文化大革命中，他虽获某些小福，逆境却也一直与他如影相随。

公元前二百多年，秦始皇暴虐无道，民不聊生。方士徐福骗得始皇信任，征召众多童男童女东渡蓬莱寻取长生仙药。曾因搭救秦始皇而被封官赐剑的郎中令蒙天放（张艺谋 饰）与应征少女韩冬儿（巩俐 饰）一见钟情，偷尝禁果，以欺君之罪被赐死。行刑前，冬儿暗将徐福炼就的长生不老金丹送入蒙天放口中，自己投身窑炉殉情而死。蒙天放则被泥封为俑，置于皇陵。
20世纪30年代，冬儿转世成为三流影星朱莉莉。剧组前往秦始皇陵附近拍摄电影。莉莉发现自己暗恋的大明星白云飞（于荣光 饰）盗掘皇陵的勾当。白云飞为杀人灭口，驾机携莉莉飞入空中。莉莉误将仪表盘打破，随机栽入秦始皇陵，使沉睡地下两千年的蒙天放苏醒过来，并与闯入墓中的白云飞等盗墓贼展开搏斗......

荒漠中的麻子面馆，风情万种的老板娘（闫妮 饰）向波斯商人订购了一把左轮手枪，后者还展示了大炮的威力。炮声引来了巡逻队，老板娘跟情人李四（小沈阳 饰）将枪藏匿后，插科打诨，好饭招待，这才稳住了精明的队长（赵本山 饰）。队长的得力助手张三（孙红雷 饰）知悉老板娘与李四的暧昧关系，但未说破。原来，他跟老板（倪大红 饰）之间还有勾当。店员六暗恋店员七，二人被老板克扣工钱，同命相连，六曾试图向老板讨薪，惨遭痛骂。老板怀疑老板娘偷人，并对她动用死刑。密室中，张三告知老板真相，老板听后，怒不可遏，前去痛扁二人，被老板娘用手枪喝退。事后，老板与张三密谋买凶杀人，由此引发一场令人啼笑皆非的血案……
本片改编自科恩兄弟的电影《血迷宫》，为张艺谋继奥运会开幕式后首度执导贺岁喜剧。

大学刚读半年的颂莲（巩俐）被贪钱的母亲逼迫着嫁进陈家大院，成了老爷的第四房姨太。陈府有老规矩，姨太太们傍晚时分要站在自已的屋子前，等待下人送来的意味被老爷“临幸”的大红灯笼。
起初因为“新人”身份，颂莲得到老爷最多宠幸，但也因此被其它三位姨太太尤其笑里藏刀的二姨太（曹翠芬）挤兑得叫苦不迭。因为涉世不深，生性反叛好强的颂莲急欲争一口气，使计又成老爷身边红人，不想计被看穿，终败于二姨太手下酿成悲剧。而三姨太（何赛飞）的经历虽与颂莲迥异，却也殊途同归逃不出宿命。

唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。
奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有番纠缠。

战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉 。
某日闻得长空已被名叫无名（李连杰）的秦国剑客杀死，秦王大喜急召其上殿相见，却也谨慎小心以防有诈，秦王和无名斗智斗勇的较量遂即展开。

两对父子，隔膜与疏离，沟通与理解，都在他们人生中上演着。儿子健一(中井贵一饰)病危，却因与父子关系恶劣而拒绝与父亲最后的沟通。父亲高田(高仓健饰)却为了完成儿子的意愿，从日本赶往云南拍摄李加民唱的傩戏《千里走单骑》。千里迢迢终于赶到云南，高田艰难与当地居民沟通，得知李加民犯事入了狱。原来李加民也有着与他儿子的一段心酸往事，并因此被判了罪。高田千辛万苦找到狱中的李加民，请求他唱戏。怎料李加民听完高田与儿子的故事后，也想到了被自己抛弃的私生子，戏唱到一半，便泣不成声。高田决定回去找他的儿子前来探狱，路上二人相互谈心照顾，感情甚笃，然而儿子与李加民之间的感情冰层，却怎么也打不破。而正当李加民再次演唱的时候，高田接到电话，儿子已经含笑而死，并原谅了自己。