道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

夜色中，一蒙面匪徒冲进一家便利店行劫，一名青年和匪徒扭打在一起，一辆警车很快来到了案发现场……融融（郑融 饰）离开了她的同性女友，与英俊青年威廉开始交往，而威廉并不知道，他只是融融用来摆脱前任伴侣以便同新女友交往的道具；柏豪（周柏豪 饰）嗜赌令女友阿玲（江若琳 饰）苦闷不已，威廉催逼赌资迫使柏豪以身犯险，同时间，阿玲为男友筹钱却渐渐接近了色狼里奥的圈套；阿桔的女友在里奥的便利店中打工，女友为保住工作不得不日日忍受里奥的下流目光。阿桔之兄阿橙任职督察，使游手好闲的阿桔在家中颇感忽视，为报复里奥，阿桔选择了与朋友打劫便利店……于是几个年青人的命运之线，在深夜的便利店中终于交汇一处。

刚刚经历了一段失败感情的卡莉（莎朗·斯通 Sharon Stone 饰）决定换一个生活环境开始新的生活，于是，她入住了“碎片”大厦。果不其然，没过多久，卡莉就在此处结识了两个风流倜傥的男人杰克（汤姆·贝伦杰 Tom Berenger 饰）和泽克（威廉·鲍德温 William Baldwin 饰），通过这两个男人之口，卡莉发现了一个惊人的秘密，自己租住的房子的原房客系自杀身亡，而熟知此事的邻居也在不久之后于建筑内被害。
在和泽克深入交往之后，卡莉发现他竟然就是这幢公寓的主人，而在公寓的角角落落里，布满了泽克设置的，用于满足他偷窥癖好的摄像头。一时间，杀害两名死者的凶手的嫌疑落在了泽克的身上，然而，这一切到底是假象还是事实？卡莉也无法判断。

两宗凶杀案的死者皆如电影情节般被杀，凶手可能是个疯狂电影迷，女探员芬向上司Chow要求找心理学家谢博士协助破案。谢是失明人士，在调查过程中指出芬有不愉快的童年，以至现在有暴力倾向；芬亦不甘被看穿心态，反指谢独困家中，与外界隔绝，是没有自信的表现，二人不欢而散。芬将调查范围收窄于导演Tommy、制片华姐、编剧当当、女演员刘晴和影迷初仔身上
后刘晴被杀，在影迷初仔家中发现大量刘晴的照片，初仔拒捕逃走，反抗时死在Chow枪下。谢在物证中嗅出了Chow常服用之镇定剂味道，遂设计引Chow说出真相。原来Chow之女友三年前希望当上Tommy新片之女主角，但Tommy有不轨企图，并与华姐和当当等人合计要她服下摇头丸，岂料药力过量而死，后刘晴当上该片之女主角。
Chow精神大受困扰而需服食镇定剂，决意向众人报服，并嫁祸于初仔。Chow要向谢下毒手灭口，危急之际芬赶到将Chow杀死。一切看似完结，芬与谢亦已和好，怎料谢却发现芬一些疑点，真正凶手可能就是芬……

故事以谜一般的数字23作为切入点，产生了一种不可抵挡的黑暗力量，这种力量让主角沃尔特·斯派洛幸福的田园生活陷入了痛苦的心理折磨之中，并引导着他走向死亡，而他所爱的人也不能幸免于难。 　　这一切，都开始于一本名叫《数字23》的神秘小说……从沃尔特翻开它的那天起，就再也无法对此释怀，小说中所描写的一切都与他的生活不谋而合，它就像一面镜子，一面让沃尔特胆战心惊的镜子，迫使他面对尘封已久的过去和遥不可及的未来。

某晚，出租车司机地图王（林家栋 饰）接到同行求助，原来一个小货车司机想找人带路去日月村，然此地无人知晓，万般无奈之下，他们找到了地图王。起先，地图王因某种原因不愿接手，但耐不住朋友的恳求和重金的诱惑，他带领小货司机小马（张智霖 饰）出发前往日月村。
路上，两人通过电台聊天，无意中提及村中的春雷饭店。三十年前，一场大火将该饭店烧毁殆尽，而其中的秘密却鲜为人知。地图王和小马讲述了各自所知的实情，一段尘封而凄惨的旧事在他们截然相反的叙述中重新浮现，而他们这一晚的旅途也注定不平凡……