一名女子将夜明珠卖给了一家古董店，并声称它蕴藏着重大的秘密，但随后却被不明身份的女杀手（王小凤 饰）所杀害。古董店的老板（秦沛 饰）请明仔帮忙拍摄夜明珠的照片，却意外被女杀手发现并杀害，夜明珠也被抢走。在此期间，明仔遇到了一位名叫红（钟楚红 饰）的女子，对她一见钟情。然而，当晚他回到摄影室时，发现女杀手已死在那里，警方也赶到现场。红出现并救了明仔，愿意帮他调查此案。但后来明仔发现红与女杀手是同伙，曾经骗取过他的底片，让他感到十分失望和困惑。
尽管如此，明仔在偶然的巧合中了解到了红的背景和遭遇，开始同情她，并决定暗中帮助她。他的善举最终感动了红，使得两人之间的关系产生了微妙的变化。这个故事不仅充满了悬疑和复杂的情节发展，还描绘了明仔和红之间复杂而动人的感情变化，展示了他们在错综复杂的事件中的角色转变和情感纠葛。

由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。

《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。

女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。

主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。