马提奥•布兰科（Lluís Homar 饰）曾是一名风光无限的电影导演，在遭遇车祸失明后，他改名哈瑞•凯恩，以编剧的身份过着平静的生活。2008年的一天，名叫雷（Rubén Ochandiano 饰）的青年拜访哈瑞，雷对一部电影的设想再次开启哈瑞关闭已久的记忆大门。
1994年，马提奥正在筹拍新片，美丽女孩莱娜（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz 饰）在试镜中脱颖而出。莱娜是某公司老板欧内斯特•马特尔（José Luis Gómez 饰）的女秘书，两人之间始终保持着若即若离的暧昧关系。为了给罹患癌症的父亲治病，莱娜委身欧内斯特，成为他的情妇。欧内斯特经不住莱娜的请求，同意投资并让她出演马提奥的新片。拍摄过程中，莱娜和马提奥擦出爱情的火花，而这一切也很快为敏感的欧内斯特所获知。爱恨情仇自此纠缠不清……

如果你根本没有睡着，又如何从噩梦中醒来？特雷弗·莱兹尼克(克里斯丁·贝尔)受失眠的困扰日渐消瘦。这一年以来，他都几乎没有正常的睡眠了。这种生活严重的影响了他的身体以及心理健康。他在自己的公寓里发现了一个神秘的字条；他在车间里总感觉有个工友和他在一起工作，但是没有别人能看到这个工友。随着他生活的世界逐渐变成一个现实的噩梦，他的女朋友，一位应召女郎，成了他生活中唯一可以安慰他的人。 他决定找到这一切的答案。然而当他开始试图恢复自我意识的时候，他发现他了解的越多，他就越抗拒知道更多。

玛努埃拉（丝莉亚 洛芙　饰）的丈夫在儿子出生前就离开了妻子，玛努埃拉成为了单身妈妈，带着儿子埃斯特班来到马德里生活。儿子从不知道爸爸的事情，玛努埃拉只好对儿子说父亲已经过世。然而，儿子终究不相信。他在日记本里悄悄写下对父亲的想念。
车祸来得那么突然，儿子被一辆迎面撞来的汽车夺走了生命。母亲悲伤不已，决定去找孩子的父亲洛拉，完成儿子心愿。然而她却得知，洛拉已经换装成女人，当了妓女，而且染上了艾滋病。更不幸的是，修女罗萨（佩内洛普 饰）怀上了洛拉的孩子。玛努埃拉留在罗萨身边照顾她，罗萨诞下的婴儿也取自己儿子埃斯特班的名字，苦难的日子终于有了希望--这个新生儿竟然逃过了艾滋的噩运。

年轻貌美的巴塞罗那女子薇拉莉（Belén Fabra 饰）自从15岁那年第一次品尝男女之事后，便一发不可收拾。她疯狂迷恋上这种极乐感觉，男人们视其为尤物，同时又因其无止境的欲望而离开放弃。
虽然放荡不羁，但年届三十的薇拉莉依然渴望浪漫幸福的爱情。直到疼爱她的祖母去世后，她才决定抛弃过往，重新开始。在应聘时她邂逅英俊帅气的某公司经理人杰米（Leonardo Sbaraglia 饰），两人随即坠入爱河。但完美的爱情似乎注定与薇拉莉无缘，她与杰米的爱情惨淡收场。此时，她又感到身体中沉寂已久的欲望正再次苏醒……