“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。
一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。

代朋友入狱多年的麦基（刘青云）刑满释放，左顾右盼无人来接。相比，与他同时出狱的少年阿飞豹仔（黄斌）则有好友香鸡（马斯晨）、小龙（樊少皇）、长颈及肥龟来接。这几人组成了以香鸡为首的聋哑扒手小团体，常用可以博市民同情的招数偷窃钱包、躲过劫难，另一个少年犯罪集团是他们的宿敌。麦基因救香鸡一命与她认识，又通过她认识靠出卖肉体养活丈夫的亚莲（苏祖儿）。
麦基这日在香鸡的陪伴下去找朋友，已经发黄腾达的朋友全不记他曾帮自己顶罪，只将他视作瘟神，匆匆掏出几张钞票将他打发，其后更是找来警察公开表示请勿再扰。这令麦基异常痛苦，早对他生出爱意的香鸡看不过，偷走麦基朋友装有多张信用卡的钱包，此举惹下祸端，香鸡、豹仔随即陷入被警察、宿敌双重追击的境地，而无意间瞥见麦基与亚连的恩爱画面时，香鸡更是瞬间心死。

夏菁（郑裕玲 饰）和丈夫结婚多年，彼此之间的感情早已经十分淡漠。为了逃离令她感到窒息的婚姻，夏菁来到了巴黎，去那里参加好友阿冰（夏文汐 饰）的婚礼。在巴黎，夏菁邂逅了名为广平（周润发 饰）的小提琴手，两人之间狂风暴雨般的产生了炙热的感情。对于这段感情，夏菁一直都持着强烈反对的态度，这让夏菁开始怀疑，阿冰是否对广平也有着觊觎之心。
夏菁的丈夫追随着妻子的脚步也来到了巴黎，夹在两个男人之间，夏菁不知该做出怎样的选择。最终，夏菁决定跟广平远走高飞，但两人之间的感情其实早就有了裂缝。在嫉妒的折磨之下，失去了理智的夏菁做出了令所有人都追悔莫及的举动。