凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……

盖茨家族是出名的冒险家家族。本（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）小时候就获悉了他们家族的一个惊天秘密：美国开国时埋藏国家财富的地点就藏在《独立宣言》中。尽管父亲不想盖茨家族在纠缠于国家宝藏，但本还是与电脑高手雷利（贾斯汀•巴萨 Justin Bartha 饰）一起开始了寻宝行动。
本的寻宝计划很快陷入了僵局。与此同时，英国富豪伊恩（肖恩•宾 Sean Bean 饰）也盯上了这个宝藏，他派人潜入了美国国家图书找寻《独立宣言》中宝藏的秘密并密谋对付本。图书馆的艾比嘉尔博士（戴安•克鲁格 Diane Kruger 饰）获悉了伊恩的险恶用心后，决心帮助本找到国家宝藏……

本（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰 ）一个是贫困潦倒的编剧，终日借酒消愁，被公司开除后，郁郁不得志的他变卖了所有的家当，前去拉斯维加斯开始了他慢性自杀的计划。他打算在几周的时间内，喝酒至死。在光怪陆离的拉斯维加斯，醉醺醺的他遇见了妓女莎拉（伊丽莎白•苏 Elisabeth Shue 饰）。莎拉过着同样不幸的生活：被皮条客控制自由，屡次出逃不遂。本和莎拉共度了一夜，这夜他们互相倾诉，同是天涯沦落人。
二人很快同居，但莎拉并不阻止本继续狂饮。本在自己的世界里沉溺得越来越深，直到有一天和另一个女人躺在莎拉床上，莎拉怒不可遏，将本赶出家门。本在酒精的折磨下奄奄一息，他打电话给莎拉，能否让生命和感情重生。