40岁的Erika Kohut（伊莎贝尔·于佩尔 Isabelle Huppert 饰）表面上是一个优雅的钢琴老师，外形独特、气质出众，但对学生却无比严厉。同时她的母亲专制又无理，无休止的折磨令Erika的各种欲望都无法发泄。于是Erika只好躲在厕所用剃刀伤害自己以求快感，嗅着内裤上的味道以发泄欲望，还去租看色情录像带。当18岁英俊冲动的Walter（伯努瓦·马吉梅 Benoît Magimel 饰）闯进她的生活时，一切都改变了。他们互相需索互相慰藉，Erika以为她终于找到了自己的幸福，然而年少的Walter有一日厌倦了这种关系……

人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。
胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。