杰西卡·霍兰德（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）是旅居哥伦比亚的欧洲人，她来到波哥大看望她生病的姐姐（艾格尼丝·布雷克 Agnes Brekke 饰）。因为总是听到奇怪的巨响，于是她试图去找寻幻听的根源，并由此开始了一场由幻想、偶遇与重逢组成的，与记忆和历史产生回响的旅程。

故事发生在遥远的1500年前，沃提根（裘德·洛 Jude Law 饰）背叛了自己的哥哥尤瑟王（艾瑞克·巴纳 Eric Bana 饰），导致了人类和巫师之间维系了百年的平衡被打破。幸运的是，尤瑟王唯一的后裔逃过了一劫，这令他的血脉并不至于就此断绝。
一晃眼15年过去，小小的婴儿被取名为亚瑟（查理·汉纳姆 Charlie Hunnam 饰），成长在社会的最底层，并且对自己的身世一无所知。沃提根杀死了哥哥之后独揽大权，施展自己的铁腕统治手段，一时间民不聊生。一次偶然中，亚瑟拔出了一把深深插进了巨石中的宝剑，在传说中，这把剑只有拥有王室血统的人才能够举起。这一消息很快就传到了沃提根的耳中，亚瑟遭到了逮捕。

中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他想不到的是，远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影响整个中土的重要宝物…

魔幻战争逐渐进入高潮阶段。霍比特人佛罗多（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）携带着魔戒，与伙伴山姆（西恩·奥斯汀 Sean Astin 饰）以及狡猾阴暗的咕噜等前往末日山，一路上艰难险阻不断，魔君索伦为阻止魔戒被销毁用尽全力阻挠。另一方面，白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）率中土勇士们镇守刚铎首都——白城米那斯提里斯。魔兽大军压境，黑暗与光明的决战即将来临……
本片是“指环王三部曲”的终结篇，根据英国作家J.R.R.托尔金（J.R.R. Tolkien）同名魔幻巨著《指环王》（The Lord of the Rings）改编，并荣获2004年第76届奥斯卡最佳影片、最佳导演、最佳改编剧本、最佳剪辑、最佳艺术指导、最佳服装设计、最佳化妆、最佳视觉效果、最佳音效、最佳配乐和最佳歌曲等11项大奖。

第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。
第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫 （伊恩·麦克莱恩 饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。
幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？
身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德 饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……

在古老的中土世界，一个名叫佛罗多·巴金斯的年轻人无意中得到了一枚魔戒。 这只戒指拥有无穷的神秘力量，戒指原本是黑暗君王索隆所有的，却意外地到了佛罗多手里。弗罗多决定将戒指摧毁，以免索隆夺回去巩固自己的势力。索隆为了阻止佛罗多，派出了手下的奥克斯加以追杀，一场正邪大战眼看着一触即发。

12岁女孩子奥菲丽娅（伊万娜•巴克尔洛 饰）有一个凶暴的法西斯军官继父维达（塞吉•洛佩兹 饰），维达的任务就是镇压反抗者，研究各种刑具来折磨残害被抓来的异见人士，奥菲丽娅每天都目睹让人不愉快的事件。眼看着冷酷的继父和其党羽每日作恶还以此为乐，母亲又身怀六甲患病在床，被孤独感和目睹暴行的痛苦困扰的奥菲丽娅开始沉浸在自己的幻想中聊以自慰。
一天，奥菲丽娅遇到了迷宫的守护者，潘神（道格•琼斯 饰）。潘神告诉她，她其实是奇幻王国失踪的公主，要想恢复身份，必须通过三个危险的考验。

受法官塔萍（阿伦`瑞克曼）陷害，被迫流放他乡15年的陶德（约翰尼`德普）回到伦敦后，满心的怒火，只想复仇。他的妻子露西（劳拉`凯利）已经不知所踪，而女儿乔安娜（珍妮`怀森纳）则被塔萍作为养女囚禁在深宅大院里。
陶德遇到了馅饼店老板娘洛薇特夫人（海伦娜`卡特），也是一直爱恋他的女人。在馅饼店楼上，陶德重新开张了他的理发店。渐渐的馅饼的生意好了起来，只是烟筒里不断冒出恶臭的黑烟。理发店的客人也很多，却很少见到有人走出来。那里，陶德一直在等着法官塔萍的到来。