华京生（黄秋生 饰）的母亲死后，父亲再娶了林莲好（吕有慧 饰）为妻，林莲好生下了华京生同父异母的弟弟华港生（吴岱融 饰）。华京生和家人的关系一直不好，在设计逼走林莲好之后，个性叛逆而又倔强的他和好友李劲泉（郑浩男 饰）一起前往台湾，加入了当地的黑帮。哪知道此时黑帮老大的情妇，正是他曾经的后母林莲好，而她的儿子鲁德培（郑伊健 饰）也在帮派之中。
那边厢，个性懦弱而又胆小的华港生为了证明自己的能力，成为了一名警察，进入了鲁德培领导的黑帮做卧底，而不知华港生真实身份的鲁德培，竟然爱上了自己同母异父的兄弟。

1958年，新疆，两个骑骆驼的女人，唐妻和身怀六甲的疯妈，并肩而行，迎接她们的，是两段截然不同的命运……
1976年，南部一个边远的小山村，李东方（房祖名 饰）的母亲因为一双鞋子疯掉，成为疯妈（周韵 饰），终日疯疯癫癫，一天，李东方无意发现疯妈发疯的真相……
1976年，一所大学里，晚上在操场放电影，有女人声称被人“摸屁股”，梁老师（黄秋生 饰）阴差阳错成为嫌疑犯，有人开始在暗中帮他洗脱嫌疑……
1976年，老唐（姜文 饰）和唐妻（孔镱珊 饰）下放到李东方所在的小山村。老唐天天和村里的孩子们一起上山打猎，逍遥自在，唐妻备受冷落之下，准备寻找自己新的生活……
若干年的纠葛，从茫茫戈壁上的相遇开始，早已冥冥注定。

1978年，香港人陈子良（黄秋生饰）向人借钱不遂，遂起杀机，将老友阿强烧死后潜逃回大陆。多年后化名为王志恒的陈子良在澳门做老板，经营八仙饭店。
一日澳门警局李探长（李修贤饰）接到海边的报案，到达现场发现一袋断肢。被海水浸泡许久的残肢已经无法辨认。
八仙饭店总是接到来自大陆寄给郑临的信，同时警察局也接到大陆寻找郑临的寻亲信，而郑临正是八仙饭店以前的老板，而他们全家人已经神秘失踪。
王志恒形迹可疑，李探长遂率领全组人员跟踪监视，最终发现了一个天大秘密......
片中黄秋生演技精湛，夺下当年香港电影金像奖最佳男主角，成为香港电影史上第一个凭三级片拿奖的影帝。