大秦帝国灭亡，刘邦（张丰毅 饰）与项羽（吕良伟 饰）一起打拼却只能被册封为汉王，被调配至西蜀，而项羽则得到了虞姬（关之琳 饰）的独爱。刘邦之妻吕雉（巩俐 饰）不甘心屈居人下，怂恿刘邦入汉后广招人才，表面上与虞姬情同姐妹，但是却利用项羽对虞姬的感情从中挑拨，与此同时刘邦对 虞姬则关爱有加，这更引起了吕雉的妒忌。而此时此刻项羽不理朝政日夜笙歌，最终楚军大败，虞姬为了不让项羽分心而自尽，可是项羽最后还是一败涂地，在项羽乌江自刎后刘邦统一了天下，吕雉成为了他的王后。
本片的监制是张艺谋，汇聚了两岸三地的实力派演员，主题曲为黄沾创作的《思归赋》，演唱者是腾格尔。

根据余华同名小说改编。
富少福贵（葛优）嗜赌成性，妻子家珍（巩俐）屡劝无果后带着女儿凤霞离开了他，当夜，福贵输光所有家产气死父亲，被迫靠变卖母亲首饰租间破屋过活。一年后，家珍手拉凤霞怀抱刚出世的儿子有庆回到家中，福贵痛改前非，开始靠演皮影戏过起安份守己的日子。
但好景不常，内战时期，福贵被国民党抓去当劳工，一番辗转终回到家乡与一家人团圆后，凤霞因病变成哑巴，而在后来的大跃进运动和文化大革命中，他虽获某些小福，逆境却也一直与他如影相随。

王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……