这是一部电影中的电影，约翰（迈克尔·勒纳 Michael Lerner 饰）是一名眼科医生，一次工作中，他因为琐事同一名女病人吵了起来，结果不出所料，约翰丢掉了他唯一赖以生存的工作。回家后，约翰将事件的来龙去脉讲给了自己的母亲爱丽丝（赛尔达·鲁宾斯特恩 Zelda Rubinstein 饰）听，母亲闻后十分愤怒，为了报复，她催眠了自己的儿子，将约翰变成了喜欢收集眼球的变态杀人狂。
恐怖的电影让观众们感到无所适从，阴森恐怖的气氛中，影片中的杀手似乎就隐藏在他们身边。然而，这种感觉并不是错觉，在黑暗的影院里，的确存在着一个被影片催眠的狂徒，渐渐的，杀戮和鲜血蔓延开来。

生物学博士赛斯（Paulo Costanzo 饰）和妻子宝莉（Jill Wagner 饰）驾车去郊外游玩，路上，他们遭遇了另一对夫妇。丹尼斯（Shea Whigham 饰）和蕾丝（Rachel Kerbs 饰）是一对亡命鸳鸯，他们希望偷渡墨西哥开始新的生活，但是汽车在路上抛锚。因此，丹尼斯劫持了赛斯夫妇的汽车，并将他们绑作人质。
驾驶汽车的宝莉无意中轧到一个奇怪生物，引起汽车爆胎。众人下车查看，赛斯惊奇地发现被压扁的动物竟仍有生命迹象。惶恐的他们逃到一座加油站，然而很快发现，他们正被一种长满刺的未知生物所包围……

莎拉（肖娜·麦克唐纳 饰）本来平静幸福的生活被一次车祸意外打破，丈夫和女儿在事故中丧生，她虽然活了下来却从此一蹶不振，为了让莎拉重新振作起来，她的五个女性朋友为她安排了一次探险旅行，地点是在一个丛林中荒僻而古老洞穴，茹诺(娜塔丽·杰克逊·门多萨 饰)是其中最有野外探险经验也是她选择来到这里。正当女孩们对山洞中景色惊叹不已时，却在不知不觉中惊扰了洞中另外一种生物，他们没有视觉，依靠声音的来源残忍的捕杀她们，女孩们为了自救团结起来，却在逃生中朋友间互生怀疑，为了生存下去，她们要如何在狭小黑暗的洞穴中找到出去的路呢？