黑社会老大文哥（高雄 饰）被人追杀，其弟阿南（任达华 饰）安排五个人来做其兄的保镖，并命令他们查出暗杀文哥的幕后人物。这五人分别是阿鬼（黄秋生 饰）、阿来（吴镇宇 饰）、阿Mike（张耀扬 饰）、阿信（吕颂贤 饰）和阿肥（林雪 饰）。阿来和阿信是知名的高手，阿鬼、阿Mike、阿肥则是金盆洗手的昔日英雄：阿鬼是文哥以前的手下，阿Mike是神枪手，阿肥是枪械专家。五人同心协力，将杀手擒获，并查清了幕后主使人。五个不认识的江湖人成为肝胆相照的好友，这时，阿南告诉阿鬼，阿信与文哥之妻通奸，要求阿鬼去杀死阿信，阿来坚决不允许这么做。阿Mike和阿肥又分别支持阿来和阿鬼，最后他们约定在一家小餐厅解决这个问题，互相对准的枪口真是一触即发……

宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……