来自于古印度神话中的“夜叉”，被奉为半神，诞生于大梵天的脚掌，其形象有时是美貌的青年，有时是垂垂老矣的侏儒，两种面貌两种性格，既慈悲又凶残，而这正象征着有末静和雨宫凛（伊藤英明 饰）这一对同卵双胞胎的相辅相生。二人是被高科技制造出来的双胞胎，拥有超越常人的能力和智商，但由于成长的环境截然不同，造成了二人截然不同的性格和命运。哥哥静度过了平凡又幸福的童年，后来被送往美国学习，成为了科学研究人员；而弟弟凛则被秘密抚养长大，内心阴沉。本来无甚交集的二人因为静的回归而有所改变，到小岛调查的静，揭开了潘多拉的盒子，一切罪恶的、美好的故事都被掀出来。而谁是夜叉，其实已经弄不分晓……
本片改编自漫画家吉田秋生的同名漫画。

公元794年，日本桓武天皇时期，京都长冈被其胞弟早良亲王怨灵诅咒，天灾人祸不断。桓武天皇被迫迁都平安京，由此开启四百年平安时代序幕。彼时权贵内部斗争激烈，人民生活疾苦，世间因此怨灵丛生，人、鬼与怪物屏息同栖。隶属于宫廷阴阳寮的阴阳师们，作为平衡天、地、人、鬼间矛盾的存在，自此活跃在历史舞台上，其中最为耀眼的便是身世成谜的安倍晴明（野村万斋 饰）。右近卫中将源博雅（伊藤英明 饰）受托拜访安倍晴明，被所目睹的奇异景象及晴明的个人魅力深深折服；晴明亦被博雅正直的品德吸引。故事便从两人宿命相识，结下珍贵情谊开始。
宫廷内近来异事频发。左大臣藤原师辅之女诞下敦平亲王，婴儿降世却身负诅咒。晴明招来蜜虫（今井绘理子 饰）和神秘女子青音（小泉今日子 饰），与博雅一同化解恶咒，却反遭诬陷。原来一切皆是阴阳头道尊（真田广之 饰）所为。他利用左右大臣间矛盾与后妃间争宠频生事端，更欲召唤出150年前的最强怨灵早良亲王，将平安京彻底颠覆……
影片根据梦枕貘《阴阳师》系列小说改编。