40年代的洛山矶唐人街，警员杰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）因不满这里的黑暗，辞职当起了私家侦探。这天，一个自称莫拉雷太太的女子请杰克调查丈夫的外遇，杰克欣然接受。杰克发现莫拉雷原来是当地水利总工程师，正在为兴建水坝问题和当地农民争执。随后有人给了杰克一些证明莫拉雷偷情的照片，隔天早上真正的莫拉雷太太却找上门来要求杰克停止调查莫拉雷。
　　事情变得越来越迷离，杰克决心追查下去。岂料不久，莫拉雷死在了自家的水池！当地警察认为他死于自杀，机敏的杰克感觉事情越来越不简单。在他调查的过程中，令人难以置信的真相接连浮出水面……

凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。
罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。