唐伯虎（张家辉）、文征明（林家栋 饰）和祝枝山（欧阳震华 饰）是苏州出名的三大才子，这天在南北才艺夺锦大赛中，他们代表江南六艺会馆出赛，结果大胜江北七星会馆。建宁王的义子子建见三人都是不可多得的人才，想招致帐下为己所用。贪财的枝山顺口答应，但伯虎和征明深知子建为人，拒绝了他的邀请。枝山答应后又后悔了，想开溜避开子建，不料反被子建捉个正着，幸好伯虎和征明及时赶到，不仅救回枝山，更赢了子建很多银子。从此子建与他们势不两立。王文宾（魏骏杰 饰）自小便有过目不忘的本领，更是学富五俥，为了扬名立万，文宾向子建自荐。子建正在寻找能人异士打败三大才子出一口怨气，于是文宾成座上客。一番恶斗又开始了！

合力击败马交文之后，king（刘德华 饰）与化骨龙（张家辉 饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥 饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良 饰）。为了得到巨款拯救化骨龙，king接受了这次任务，前往拉斯维加斯。
在拉斯维加斯，小心（郁芳 饰）与阿扁（林熙蕾 饰）一心想找到金龟婿，后来加入了king的老千行列。终于他们遇到了Peter，两人互相欺骗更多次交手，敌意渐生。
King用阿扁做饵勾引Peter成功，他们经由沙漠公路到洛杉矶，途中Peter极力逃脱。众人在沙漠奋力搏斗。Peter的手下竟然用直升机拯救，幸好king神机妙算，顺利把Peter带回香港。

赌坛高人龙天九（王晶 饰）之妹龙盈盈（孟瑶 饰）青出于蓝，号称“美女赌神”。龙盈盈为取回宿敌仇曼联（陈国坤 饰）的欠款，前往对方赌船却遭暗算，被自己的保镖兼恋人亨利击落坠海。
这边厢，不成器的财务公司讨债主任周姐轮（张家辉 饰）与两名死党同事终日只是在工作中犯锉与被自己女友欺骗、殴打。郁闷的三人在海边散心，却捡回失忆美女一名。自此周姐轮与失忆的龙盈盈共处一室，经历了前任女友的周姐轮得温柔的盈盈照顾，倍感爱情的甜蜜。不久仇曼联不甘失败再出阴谋，组织亚洲赌神大赛逼龙盈盈出现。终于明了龙盈盈真实身份的周姐轮连同死党也一起被卷入了这场赌局……

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。
宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......