清咸丰年间，山西祁县大东家乔致广因生意惨败病重身亡，股东们纷纷上门讨债，家族内部暗流涌动，伺机瓜分家产。危机之下，大太太（娟子 饰）急传在外考取功名的二少爷乔致庸（陈建斌 饰）回家出任新的大东家，并让他斩断与其青梅竹马的江雪瑛（马伊俐 饰）任何联系，迎娶“山西第一抠”之女陆玉菡（蒋勤勤 饰）。乔致庸生性顽劣，根本不想接手生意，但面对族人的跪求，考虑到乔家未来的兴衰勉强就范。穷秀才孙茂才（倪大宏 饰）自觉满腹经纶，见乔家有难自荐上门帮忙，成了乔致庸的军师。上任伊始，乔致庸一行首先赶往包头乔家分号，大刀阔斧地进行了人事调整，他任人为贤的做法很快赢得了众商家的尊崇。从此，一代奇商乔致庸开始了他数十年的风雨历程......

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战