被疑有“暴力倾向”的警察吴英雄（赵又廷 饰），第一次办案就上演搏命飞车追逐大戏，撞毁了几条街道，被勒令停止办案的他，仍在追踪一出离奇案件。而在海港城另一头，自称“三联会三级干部”的黑道上班族徐达夫（黄渤 饰），为了女人挪用帮派黑金走私钻石，交易时突遭神秘队伍乱枪扫射，混 乱之中来到现场的吴英雄，本以为只是一场黑市交易，但在逮住徐达夫之后，一场大灾难开始了…… 　　在特警部队+外国杀手+神秘美女（杨颖 饰）的连环夺命，直升机+重机枪+火箭弹的全城追杀下，一个正义感过头的警察，和一个喜感十足的黑帮，不得不组成另类“双雄”，除了逃亡，他们还得面对一场浩劫，因为那口装着钻石的箱子没那么简单，36个小时后，海港城就将毁灭，而真正的敌人，似乎永远都比他们快一步……

情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。
三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。
正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。
“三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。

阿泰（成龙 饰）自小就志愿当一名无拘无束的海员，可惜哥哥嘟嘟（洪金宝 饰）天生智力障碍，自幼就和嘟嘟相依为命的阿泰为了照顾哥哥，一直没有实现心中梦想，当上了一名普通的警察。可是阿泰在警局过得并不快乐，天性无拘无束的他极不受上司欢迎。终于在一次和上司顶撞后，阿泰愤然辞职，决定去当海员。
看到阿泰辞职，嘟嘟以为弟弟准备抛弃他了，开始自己试着去自力更生。一天，他和邻家小孩玩游戏时，意外捡到了劫匪留下的珠宝。邻家小孩的哥哥贪财，将嘟嘟推下了山边，抢走了珠宝，岂料此时劫匪返回，将他杀了。这时，阿泰闻讯赶来，一番打斗后将劫匪杀了，在山边救回了嘟嘟。阿泰亦因杀了人免不了牢狱之灾……