打ち込みメインだった前作とは趣が異なり、ウッドベースやピアノなど、“響き”がたまらぬ生楽器に重点を置いた2ndアルバム。ポップでジャズで昭和歌謡的なサウンドの上で、ハミングやスキャットを用いたり、セクシーな歌声を披露したり、小島麻由美の表現力に驚くばかり。