当高哥（高捷 饰）接到小麻花（伊能静 饰）的电话，赶到夜市时，见到的是被揍得鼻青脸肿的扁头（林强 饰）。高哥没动手，只是找警察欲讨公道却被反抓，于是明白了自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境。然而适应的结果，就是事业与爱情双双失败。当他和小麻花、扁头在一起时，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。