1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

少林叛徒韩先生（石坚 饰）背叛少林后，斥资买下一座小岛将其改造成私人王国，韩先生及一干手下在岛上制贩毒品，强迫女性卖淫，警方欲将其绳之以法却苦无证据。少林高徒李（李小龙 饰）的功夫已经超越有形境界，他受师傅与政府请托，准备参加三年一度由韩先生主办的比武大会。比武大会期间，是登陆孤岛搜集证据的唯一机会。同时韩先生的私人保镖熬加达曾经杀害了李的姐姐，是李恨之入骨的仇人。
比武大会的邀请发出，世界各地选手纷纷聚集，有债务缠身的鲁柏、勇于对抗不公的威廉士等人与李一同登岛决一雌雄。李找到了政府在岛上安插的情报员美玲，在后者的帮助下，李与各路选手以及韩先生展开了一场龙争虎斗。