民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。

在大人和老师眼里，方枪枪不是个好孩子，他调皮捣蛋不听话，一进幼儿园，就被老师追着剪了辫子。方枪枪（董博文 饰）生活的幼儿园里有几百名小朋友，在那里他认识了杨南燕（宁元元 饰）、杨北燕（陈曼媛 饰）。幼儿园里有统一的标准管理着所有小朋友，按时拉屎、自己穿衣，表现优秀的人会被授予 小红花，贴在他们名字后面。慈眉善目的唐老师（李昕芸 饰）让方枪枪感到亲近，而不苟言笑的李老师则让他感到恐惧。
总也得不到5朵小红花的方枪枪在一次意外后，对小红花失去了兴趣。他编故事，给小朋友起外号等等。有天晚上他做了个怪梦，第二天醒来，他把这个秘密告诉别的小朋友，说李老师是一个吃人的大妖怪！……