宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰 饰）与董天宝（钱小豪 饰）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。离开少林寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳。董天宝贪图荣华富贵去参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，为民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼 饰）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。

清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。
杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……

改编自古龙的经典小说小李飞刀系列中的《多情剑客无情剑》。明朝年间，文武全才李寻欢（焦恩俊 饰）靠着飞刀的绝技名闻江湖，本想与表妹林诗音（萧蔷 饰）双宿双栖隐退江湖的他无奈遭到所谓正道人士的围追堵截。阴差阳错中李寻欢将林诗音托付给了结拜兄弟龙啸云（林立洋 饰），自己假装与 妓女仙儿（郑佳欣 饰）成亲，从此一对眷侣天各一方，林诗音与龙啸云成亲生子龙小云（张辰 饰），李寻欢开始了新的江湖生涯。分开之后李寻欢与天机老人的孙女孙晓红（贾静雯 饰），无名剑客阿飞（吴京 饰）结成了兄妹，迫于仇家的苦苦相逼以及龙小云父子的暗中陷害，李寻欢卷入了一轮又一轮的纠葛之中，对于林诗音李寻欢一直念念不忘，与此同时惊鸿仙子杨艳（俞飞鸿 饰）的出现又改写了他多舛的命运。