故事发生在20世纪90年代，医科大学生秋水（韩庚 饰）和宿舍好友厚朴（张博宇 饰）、黄芪（杨迪 饰）、辛夷（赵一维 饰）在插科打诨、学习玩乐的过程中，靠写武侠小说赚取零花。他曾有过一段刻骨铭心的初恋，而今则和极度自律的女孩白露（齐溪 饰）享受着校园爱情。意外的邂逅让他结识了充满成熟气息的美人柳青（范冰冰 饰），接下来的一系列事件则让柳青闯入了秋水的人生。他有意无意隐藏着和白露正在交往的事实，另一边则与柳青在暧昧中欢声笑语。青春有甜蜜，青春有懊悔，正因为无法重来一遍，才让每一次的喜怒哀乐都那么刻骨铭心且永生难忘……
本片根据冯唐的小说改编。

　　这是一部讲述青春与梦想、寻找爱与得到爱、狂者野与激情的电影。
　　一个为爱迷茫的酒吧女歌手巾南风，一个为前途迷茫的男孩丁波，一个为自己迷茫的撅胖子肥皂，他们的青春流连在酒吧与大排檔。一个失去了儿子与丈夫的中年女人常月琴，生命中只剩下一件事——等待死亡。
　　他们四个人因为命运聚到了一起，彼此的生活旋即发生了巨大的改变。四个人彼此的秘密被洞穿 ：丁波酒后舌吻另一个女孩，南风伤心离去；肥皂被人欺负，南风仗义复仇；南风面对父亲酗酒只能采取自虐解决；常越琴日益思念儿子，她终于决定自杀…
　　经历这一切，四个人终于明白：唯有爱才能解决所有的问题，躁动不安的青春最终过去，所有的狂野与激情都成为了回忆。

四川某县城里，还在上中学的小云意外怀孕了，她和男孩同时被学校开除，对方远走他乡，小云只能独立承受来自社会家庭的压力和歧视。小云母亲（李克纯饰）是名小学老师，她告知小云，孩子在生下的当天就死了。
十年后，小云（刘谊饰）成了县川剧团的当家花旦。一天，小云偶遇了一个十岁男孩小勇（黄兴绕饰），聪明调皮的男孩很快成了她的好朋友。小勇被云姐的美丽吸引，他每天追逐她，偷看她甚至保护她。一直被周围人歧视的小云在小勇身上找到了纯真的友谊和感动。就在此时，小云母亲却告诉小云一个让她震惊的秘密……

来自四川的少女刘小群（潘怡 饰）是北京动物园的饲养员，她独自居住在一间地下室内，平时只与动物做伴，过着平静孤单的生活。远在老家的母亲很是为女儿的婚事发愁，在母亲的督促下，小群一次次和陌生的男人们约会，如同例行公事一般。
某天逛街时，小群认识了做服装生意的小玲（石头 饰），二人一见如故，彼此都对对方产生了好感。最终小玲离开同居的男友，搬到了小群的住在了一起。小群母亲的到来打乱了她们平静幸福的生活，而小群之前的女朋友君君（张浅潜 饰）去而复归，更让她们陷入混乱……
本片为李玉执导的第一部剧情片。