弗兰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）是FBI有史以来年龄最小的通缉犯。他的犯罪手段神通广大，伪装身份的能力超乎常人，全美各地几乎都留下他的犯罪足迹。乔装医生、律师、飞行员，统统都是他曾经的身份。当然，弗兰克凭着这个“本领”，骗取了高达几百万的金额。
活得逍遥快乐的弗兰克这次又成功伪造了一份学历证明，去医院做起了大夫。弗兰克不但在这里认识了护士布雷达（艾米·亚当斯 Amy Adams饰），二人擦出爱火花，还通过布雷达的父亲得到了一份检察官助理的优差。然而，这只是暴风雨前夕——一双眼睛已经盯住了弗兰克，誓要把他绳之于法不可。这就是FBI探员卡尔（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。
在研究追捕弗兰克的过程中，卡尔领教到这个犯罪天才的过人智商。他屡次被弗兰克这个黄毛小子捉弄，心里又恨又不得不佩服。每当弗兰克有惊无险地从他的精心布局中逃脱时，这个猫鼠游戏显得有趣起来……

电影通过发生在不同时期同一地点的三个故事展现了美国“蕾丝文化”在漫长岁月中的变迁。
1961年：一次意外中，艾比（玛丽安·塞尔德斯 Marian Seldes 饰） 身受重伤生命垂危，作为她朝夕相处的恋人，艾迪斯（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave 饰）却没有资格前往医院探望她一生的挚爱，最终，艾比失去了一切，唯有伤痛。
1972年：琳达（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）和她的三个室友组成了学校里的“蕾丝文化”先锋队，在当时特立独行的四人经常受到他人的非议和排挤。一次偶然中，琳达结识了打扮和举止都非常男性化的艾米（科洛·塞维尼 Chloë Sevigny 饰），尽管两人之间产生了致命的吸引力，但对于这段感情，琳达的三个室友都极力反对。
2000年：芙兰（莎朗·斯通 Sharon Stone 饰）和凯尔（艾伦·德詹尼丝 Ellen DeGeneres 饰）之间的感情十分亲密，两人都希望能够拥有一个孩子，为此，她们做出了各种尝试，碰过壁也闹过笑话，最终，她们的梦想能否变为现实呢？