方世玉（李连杰 饰）平日不爱读书，整日调皮捣蛋，却有颗侠义心肠，专爱好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎（陈松勇 饰）设下擂台比武招亲，又听说雷小姐（李嘉欣 饰）貌美如花，遂前往比武招亲。就在方世玉马上要打赢未来岳母李小环（胡慧中 饰）时，一阵风吹过，将台上假小姐的盖头吹了起来，他误以为小姐是个丑女，马上故意认输，溜之大吉。方世玉的母亲苗翠花（萧芳芳 饰）听说儿子擂台上败下阵，自觉颜面无光，于是化身方世玉的哥哥方大玉前往打擂，一举击败李小环。岂料雷老虎当晚即派人来接方大玉成亲。世玉为救母亲，只有代替母亲前往雷家成亲。母子两计划新婚之后趁回门的时候一起出逃，不料方世玉的父亲方德正好从外地赶回来了……

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰 饰）是天地会成员，致力于反清复明。因被同门师兄马宁儿（计春华 饰）出卖，洪熙官全家人惨遭杀害，幼子文定（谢苗 饰）被藏进墙后密室，幸得避过大难。洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯，数年后在马家庄偶遇行骗的江洋大盗朱小倩（叶德娴 饰）与红豆（邱淑贞 饰）母女。少林遭逢劫难，至善禅师为防藏宝图被清廷夺走，将图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，并密函告知洪熙官，务必护送他们前往红花会。官府得到消息后，一路追杀五个孩子来到马家庄，打斗中洪熙官发现马宁儿当年其实并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物……