埃及城市哈姆纳塔是历代法老墓地，相传此处拥有法老留下的大量珍奇异宝，源源不断的人前往掘金，但却生还者寥寥。哈姆纳塔因此成为谜样的所在，获名“亡灵之城”。
图书管理员伊芙琳（Rachel Weisz 瑞切尔·薇茨饰）偶然得到一张哈姆纳塔的地图，大为兴奋的她决定和哥哥一起去那儿考古，他们找到曾经的幸存者欧康诺（Brendan Fraser 布兰登·弗雷泽饰），三人结伴前往。
一段惊险旅途后，伊芙琳一行与其他人终于抵达哈姆纳塔，可是最恐怖的事情发生了：三千年前赛提一世的大祭司伊莫顿犯下罪行，受到最严厉的诅咒被做成木乃伊封缄在石棺里，他的灵魂却不慎被唤醒，拥有了无比法力的伊莫顿即将血洗埃及，给世界带来无边灾难……

五千年前，埃及公主安玛奈特本来有望成为古埃及首位女法老王，但事与愿违，新的继承人出世，王位受到威胁。不甘心的她求助黑暗力量，结果事败被捉，被活生生制成木乃伊，封印在远离家乡之地。并被埋葬于沙漠深处的坟墓中。现代，一支由尼克为首的海豹突击队在中东的沙漠中寻获了其公主的古老棺木，但却因此唤醒了可怕的远古诅咒；复活于现代的安玛奈特带来了一个恶毒的怨念，并打算以深埋了上千年的邪恶力量降临于现代的世界，这使得在空难中意外幸存的尼克必须找出防止世界遭到毁灭的方法。