故事讲述 18 岁青年，一个在印度孟买贫民窟长大的孤儿，只差一个问题就能拿到令全国观众疯狂的节目《百万富翁》二千万卢布奖金时却被捕，他被怀疑作弊 ─ 没受过教育的孤儿为何能答对所有连博士专家都没把握全中的问题？为了证明自己的清白，他向警察讲述了他奇妙又令人不可置信的成长故事，以及他深爱的女孩。

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

　　艾丽有一个显赫有钱的家庭，这恰恰成为她感情不如意的根源——父亲不赞成她和飞机师卫斯理结婚。艾丽一气之下离家出走，前去找卫斯理，不料途中钱财遭抢。遇上记者沃恩，沃恩得知艾丽是个不平常的富家女，确信艾丽非常有新闻价值，可以炮制出吸引眼球的新闻，便一路与艾丽同行。路上车前进遇阻，乘客得在半路住一晚旅馆，而身无分文的艾丽只能与沃恩同屋，并在床上用毯子间隔开两人来睡。 　　旅途颠簸，意外连连，二人共同经历了不少难忘之事。感情在渐渐滋长。艾丽的目的地就要到了，两人的心中都有些欲言又止的情愫。面对自己本来想要寻找的卫斯理，面对父亲门当户对的思想，艾丽和沃恩的感情不知走向何处。

伊丽莎白一世时期的英国，处处有风花雪月的娱乐活动，然而莎士比亚（约瑟夫•费因斯 Joseph Fiennes 饰）此时却陷入了创作的枯竭期。他笔下的《罗密欧与海盗之女阿丝》因此搁浅。薇拉夫人（格温妮斯•帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的出现可谓一石激起千 层浪。她酷爱话剧，不顾女人不能登台的世俗观念，不惜女扮男装前来参演莎士比亚的戏剧。莎士比亚洞悉了薇拉夫人的秘密。他从她身上强烈感受到创作的灵感，闻出爱情来到的味道。二人共坠爱海。他笔下开始有了罗密欧与茱丽叶熠熠生辉的故事。好景不长，薇拉要嫁入一个贵族人家。莎士比亚的创作如有神助，感情却陷入无望。但他还在努力用笔，用真情，去改写这一切。