东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……

三国乱世，战火纷争。面对魏军强势压境，初任工兵的赵云（刘德华 饰）主动请缨，借助军师诸葛亮（濮存昕 饰）以攻为守的策略，立下劫寨扰敌的大功。随后的长坂坡一战，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。随后并被委以重任与黄忠老将军一起出征定军山，收取汉中，奠定蜀国基业。不过此役，由于黄忠心急想争头功提前出兵，却中了曹操的奸计伤亡惨重。危机之时，赵云及时赶到救出了黄忠和罗平安（洪金宝 饰），并在诸葛亮妙计的帮助下，烧掉曹军粮草扭转战局立下大功。赵云也因此荣升五虎上将，而身为同乡兄长的罗平安心中却是百般滋味。时间就在战争中飞逝而过，蜀国的五虎大将也先后辞世。在诸葛亮的再一次灭魏大计前，赵云坚持做先锋大将，却在凤鸣山前遇上曹操10万大军，面对人生的终极之战，赵云该如何应对？