凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……

某雨夜，深圳一名妓女斯琴爱儿被女通缉犯叶小雁（吴倩莲 饰）狠狠的勒死了，小雁为的是得到斯琴爱儿的身份。小雁乔装成爱儿的样子，顺利通过了海关到达了香港，报失了身份证后，小雁成功取得了爱儿的身份。爱儿本身有个香港老公才得到了香港居民的身份，此时爱儿的老公也在苦苦等候妻子抵步。
小雁选中了嫖客陈启明（黎耀祥 饰），启明是个计程车司机，离异后把女儿交给母亲抚养很少过问。小雁首先把启明撞成残废，然后潜入了他的家中把他禁锢，详细询问了他的身世。怎料启明的母亲前往探望儿子，凶狠的小雁为了计划，把启明的母亲杀害了，更骗走了启明的女儿。
在小雁领取身份证当天，爱儿的丈夫发现了小雁的嫌疑，一直跟踪她至启明的家中。打斗中小雁的丈夫（陈豪 饰）出现了，原来他们夫妇俩同时通缉犯，并要得到启明的身份与他的双手……