1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。
宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。
狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……

炘南（吴建飞 饰）、北淼（柏栩栩 饰）、东杉（郭帅 饰）、西钊（张超 饰）和坤中（秦炎仕 饰）分别是来自五个不同村落的五位少年，因为继承了太阳系的守护者太阳星赐予地球的五颗光影石的力量，五人拥有了能够召唤神秘武器光影铠甲的能力。
他们的对手是邪恶而又残暴的暗影大帝。因为嫉妒地球的生机勃勃，暗影大帝派出了暗影五行魔入侵了地球。他们所带来的魔灵石拥有着黑化一切的能力，意在将地球上的生物赶尽杀绝。就这样，在代表光明的守护者和代表黑暗的暗影大帝之间，展开了一场激烈的战斗。少年们凭借他们的智慧和勇气，获得了一场又一场的胜利。