1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

约翰（比利·查平 Billy Chapin 饰）和佩尔（萨莉·简·布鲁斯 Sally Jane Bruce 饰）是一对苦命的兄妹，他们的父亲本（彼得·格雷夫斯 Peter Graves 饰）因抢劫和杀人被判处绞刑。在被逮捕前，本把赃款藏在了佩尔的布娃娃里，并让他们承诺永远不泄露这个秘密。本的狱友哈利（罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰）是一个败絮其中的牧师，偶然间他得知了这笔赃款的去向，出狱后，哈利找到了本的妻子薇拉（谢利·温特斯 Shelley Winters 饰），他想方设法得到了薇拉的芳心成为了约翰和佩尔的继父，就此，哈利的阴谋开始了。哈利杀死了对于他来说毫无价值的薇拉，将她弃尸河底，又对兄妹两人威逼利诱想要套出赃款的秘密。在所有努力都没有成果之际，恼羞成怒的哈利露出了本来面目。约翰和佩尔划着小船逃离了哈利，他们一路流浪来到了一个陌生的小镇，专门收养弃婴的善良妇人库珀太太（丽莲·吉许 Lillian Gish 饰）收留了兄妹两，然而平静的生活没过多久，哈利罪恶的脚步也踏上了这块纯洁的土地。

绰号小尚的女中学生木枯（池上季実子 饰）迎来了快乐的暑假，当发现独身8年的父亲（笹沢左保 饰）交到新的女朋友（鰐淵晴子 饰）时，她拒绝和父亲前往轻井泽旅游，而是和6名同学相约前往香丽姨妈（南田洋子 饰）的庄园度假。姨妈年轻时曾和俊朗的青年（三浦友和 饰）相恋，但太平洋战争夺去了爱人的生命。从此香丽姨妈孤身一人，毕生等待爱人的归来。小尚她们的造访令孤独的姨妈分外高兴，这群青春活泼的女孩在山中尽情玩耍。然而，姨妈和庄园似乎隐藏着某种可怕的生物，少女们一个接一个地消失了……
本片荣获1978年蓝丝带最佳新人导演奖。